深圳发布全国首部企业廉洁合规治理地方标准（附：全文＋解读）
2025年1月21日，深圳市地方标准DB4403/T 585—2025《企业廉洁合规治理指南》（以下简称《指南》）正式发布，将于2025年2月1日正式实施。
深圳出台全国首部企业廉洁合规治理地方标准，是贯彻落实党的二十届三中全会精神，加强企业合规建设和廉洁风险防控的重要举措。《指南》的发布，填补了该领域的标准空白，传递出中国在企业廉洁治理方面的新理念、新思路，为全球反腐败治理贡献了深圳经验。
《指南》适用于所有类型的企业，为企业建立廉洁合规治理体系提供了基本原则和方法指引，提出了企业防范重点领域廉洁风险的指导建议。《指南》分为前言、引言、正文、附录、参考文献5个部分。正文分为6章，包括范围、规范性引用文件、术语和定义、基本原则、廉洁合规治理体系、重点领域风险防范等内容。后附3个资料性附录，对职能部门和员工廉洁合规管理负面清单以及企业各层级廉洁合规管理职责进行了补充。
《指南》的发布实施，有助于进一步将廉洁合规理念融入各类型企业，助力企业增强廉洁合规治理能力，在全社会营造风清气正的市场经营环境。接下来，深圳市司法局将加强《指南》的宣传推广，并就《指南》的具体运用为企业提供咨询服务，帮助企业更好地理解和运用《指南》。企业可参照《指南》并结合自身实际，通过建立完善廉洁合规治理体系，持续增强廉洁合规治理能力，有效防范廉洁风险。
《企业廉洁合规治理指南》解读
一、标准制定的背景
合规是企业可持续发展的基石，廉洁合规是企业经营管理的底线。习近平总书记对新时代反腐败斗争与企业合规建设作出了一系列重要指示，为企业廉洁合规治理工作提供了根本遵循。2021 年，中央全面依法治国委员会印发的《关于支持深圳建设中国特色社会主义法治先行示范城市的意见》，赋予了深圳打造企业合规示范区的使命任务。党的二十届三中全会通过的《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》明确指出，要“支持引导民营企业完善治理结构和管理制度，加强企业合规建设和廉洁风险防控”，进一步为企业廉洁合规治理明确了方向。
为深入学习贯彻习近平法治思想和习近平总书记关于企业合规建设的重要指示精神，严格贯彻落实党中央决策部署，全力推进企业合规示范区建设，中共深圳市委印发《法治深圳建设规划(2021—2025 年)》，明确要求深圳要积极打造企业合规示范区。中共深圳市委办公厅、深圳市人民政府办公厅印发《关于深圳市推进中国特色社会主义先行示范区廉洁建设行动方案(2020 —2025 年)》《关于加快打造企业合规示范区的实施意见》，对深圳各领域反腐败以及企业廉洁合规治理工作作出了统一部署。
二、标准制定的目的和意义
目前，我国缺乏企业廉洁合规治理的综合性标准。率先在全国出台首个企业廉洁合规治理地方标准，是深圳贯彻落实党的二十届三中全会精神，加强企业合规建设和廉洁风险防控的重要举措，不但能填补该领域的标准空白，还能传递出中国在企业廉洁治理方面的新理念、新思路，为全球反腐败治理贡献中国经验。同时，制定企业廉洁合规治理的地方标准，是一体推进“三不腐”、加强企业合规建设与以标准建设推进高水平对外开放三大重点工作的重要交汇点，将为深圳打造企业合规示范区、在双区建设中发挥重要示范引领作用，有助于进一步将反腐败治理理念深入到包括民营企业、合资企业等各种形态在内的经营主体，为企业提供廉洁风险防控的应用技术，帮助企业实现高质量发展、提升国际竞争力。
三、标准的主要内容
《企业廉洁合规治理指南》主要分为六部分内容:
一是范围。明确了本标准为企业建立廉洁合规治理体系及开展廉洁合规治理工作提供基本原则和方法指引，给出了企业防范重点领域风险的指导建议，适用于所有类型企业，包括国有全资企业、集体全资企业、股份合作公司、联营企业、有限责任公司、股份有限公司、私营企业、港澳台投资企业、国外投资企业和其他企业，其他类型组织可参照使用。
二是规范性引用文件。明确了标准引用了 GB/T 35770—2022 《合规管理体系要求及使用指南》、DB4403/T350—2023《企业合规管理体系》、ISO 37001《反贿赂管理体系要求及使用指 南》等文件。
三是术语和定义。对廉洁、廉洁合规、治理、指南、廉洁合规风险、廉洁合规计划、公共部门、公职人员、利益、治理机构、管理层、首席合规官、最高管理者、特定关系人、廉洁从业、利益相关方等术语作了定义。其中，“廉洁”是指企业经营及员工履职过程中，不发生利用职务之便为自己或他人谋取不正当利益等违规行为，通常包括贪污贿赂、职务侵占、营私舞弊、挪用资金、不按规定管理利益冲突等。“廉洁合规”是指“企业的经营行为及员工履职行为符合廉洁相关的内外部要求”。
四是基本原则。明确了预防性原则、适当性原则、有效性原则、全面性原则、独立性原则等廉洁合规治理的基本原则。
五是廉洁合规治理体系。明确了概述、领导作用、治理架构、制度体系、运行机制、保障机制、文化建设等内容。其中，“概述”部分明确了企业以倡导合规经营价值观为导向，以有效防控廉洁合规风险为目的，建立与企业经营范围、组织结构和业务规模相适应的廉洁合规治理体系，明确企业廉洁合规治理要求和负面清单。“领导作用”部分明确了企业治理机构和最高管理者对企业廉洁合规治理的领导作用。“治理架构”部分明确了企业基于其所在国家、区域、行业以及企业类型、业务规模、商业模式等多方面的差异，根据相关法律法规、标准规范等要求，分析本企业所处的内外部环境，并结合自身发展需要和廉洁合规风险评估结果，搭建权责清晰的廉洁合规治理架构，明确廉洁合规治理相关部门及人员的职责。“制度体系”部分明确了企业构建廉洁合规基本制度、专项制度、廉洁合规计划的内容。“运行机制”部分明确了企业建立风险的识别与预警、风险的分析与评估、风险应对与处置以及审查、检查和整改、举报、调查、追责、报告、评价与监督等机制的要求。“保障机制”部分明确了企业建立工作预算、考核、记录与存档、沟通、奖惩机制、信息化建设等内容。“文化建设”部分明确了企业将廉洁合规作为企业的核心价 值观之一，将廉洁合规立场、基本制度、专项制度等向全体员工进行沟通和宣导，建立制度化、常态化廉洁合规培训机制等内容。
六是重点领域风险防范。对人力资源管理、财务管理、重要事项决策及管理领域的廉洁风险防范作了明确。其中，“人力资源管理”部分明确了企业将廉洁从业管理纳入人力资源管理体系、对廉洁从业情况予以考察评估等一般要求，并对重点岗位及人员采取对应的廉洁风险防范措施，对国有企业管理人员的要 求，以及建立利益冲突管理制度等内容。“财务管理”部分明确了企业通过实施财务控制措施，建立明确的大额资金使用管理规程，制定费用管理相关制度、标准和程序，对相关款项进行监督、跟踪、记录和定期审查，确保礼品费、招待费、差旅费、慈善捐款、赞助费等费用支出的透明和公开。“重要事项决策及管理”部分提出了企业明确重大事项的范围并建立重大事项决策相关 内容，鼓励企业在有重大投资或与其有重大商业关系的其他商业实体中实施同等的廉洁合规计划，建立合同管理规范或工作指引，建立规范的采购管理制度。
此外，附录 A“企业廉洁合规管理负面清单(职能部门)” 明确了企业各职能部门在经营管理及员工履职过程中，可能存在或发生的不廉洁行为。附录 B“企业廉洁合规管理负面清单(员 工)”明确了企业员工在履职过程中不应发生的行贿受贿、贪污/ 职务侵占(以权谋私)、营私舞弊、挪用资金、利益冲突等五个 方面共 18 项不廉洁行为。附录 C“企业各层级的廉洁合规管理职责”明确了企业决策、管理、执行、监督四个层级廉洁合规管 理的职责。
四、附则
本文件由深圳市司法局提出并归口。起草单位有深圳市司法局、深圳市标准技术研究院、深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、深圳市工商业联合会、中国国际贸易促进委员会深圳市委员会、深圳市地铁集团有限公司、深业集团有限公司、国信证券股份有限公司、中兴通讯股份有限公司、顺丰控股股份有限公司、万科企业股份有限公司、深圳市腾讯计算机系统有限公司、 达能(中国)食品饮料有限公司、深圳大学、鹏城实验室。
来源：深圳市司法局
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